Por Julia Cristina Reinehr.

Recentemente, a Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), de forma unânime, proferiu decisão em sede de recurso especial, sobre o prazo para registro de atos societários no órgão competente e seus efeitos, o que recapitulou consequências significativas no cenário jurídico empresarial.

O ministro relator, Antônio Carlos Ferreira, destacou que o registro extemporâneo de ato societário sobre a retirada de um sócio não possui efeitos retroativos. Esta decisão abre precedentes importantes, especialmente no que se refere à responsabilidade do sócio por dívidas contraídas pela sociedade após a sua retirada.

O relator ressaltou que, via de regra, o registro de atos societários possui natureza declaratória, o que permite a caracterização do empresário individual ou da sociedade e a sua submissão ao regime jurídico empresarial. Porém, atos de modificação societária demandam publicidade do registro para produzirem efeitos contra terceiros.

A decisão foi motivada por processo judicial que discute a transformação de uma Sociedade Limitada para Sociedade Simples, que em 2004, teve o requerimento protocolado na Junta Comercial do Rio de Janeiro – JUCERJA.

Referido procedimento requer, inicialmente, o devido registro na Junta Comercial, a fim de notificar a mencionada entidade sobre a alteração, e, principalmente, informar sobre a transferência da responsabilidade de arquivamentos futuros para o Registro Civil das Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro.

A sociedade em questão, em uma alteração contratual subsequente à transformação, arquivou o ato da saída da então sócia administradora da sociedade; porém registrou perante o Registro Civil das Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro. Em contrapartida, a alteração que converteu a sociedade em Sociedade Simples só foi oficialmente arquivada perante a JUCERJA em 2014.

Neste ínterim, entre os arquivamentos de atos societários perante a JUCERJA, o Registro Civil das Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro, até a saída da sócia administradora, esta foi citada em execuções fiscais originadas por dívidas contraídas pela sociedade após sua saída. Diante da situação, a empresária moveu uma ação contra a Junta Comercial, na tentativa de retificar a data de arquivamento da transformação societária, porém não obteve sucesso.

Em seu voto, o ministro salientou que as alterações no contrato social têm efeitos a partir da data em que foram lavradas, desde que levadas a registro nos 30 (trinta) dias seguintes, ou a partir da data do registro (arquivamento), caso esse prazo não seja observado. No caso em tela, a transformação do tipo societário só foi devidamente arquivada na Junta Comercial dez anos depois, ou seja, nesse período, a autora da ação ainda figurava como sócia administradora da empresa perante a Junta Comercial.

A decisão proferida pelo ministro está embasada no art. 36 da Lei nº 8.934/94, o qual estabelece que os documentos a serem registrados devem ser protocolados na Junta Comercial dentro de um prazo de 30 (trinta) dias a contar de sua assinatura. No caso de descumprimento desse prazo, a eficácia do registro somente ocorrerá a partir do despacho que o conceder o arquivamento.

No caso relatado, a ausência de continuidade do registro na Junta Comercial durante o período de 10 (dez) anos, permitiu que a sócia retirante fosse responsabilizada por dívidas contraídas pela sociedade durante o período em que, empiricamente, havia se retirado da sociedade, porém, formalmente, ainda figurava como sócia administradora.

Deste modo, a decisão da Quarta Turma do STJ reforça a importância do cumprimento dos prazos legais para o registro de alterações societária, destacando a necessidade de rigor no cumprimento dos procedimentos para a alteração do tipo societário, a fim de evitar a responsabilização injusta de sócios por dívidas não vinculadas à sua participação, assim como alerta sobre a exigência de observância dos lapsos temporais para o arquivamento dos demais atos societários, de forma a não repercutir em prejuízos para a sociedade e/ou sócios.

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