Por Janaine Leandro.

As cláusulas tag along e drag along são ferramentas contratuais que visam proteger a posição do sócio diante do processo de venda da sociedade.

Enquanto a cláusula tag along é estabelecida para proteger os interesses do sócio minoritário, a cláusula drag along se endereça ao sócio majoritário.

A tag along estabelece a dinâmica de que, quando o sócio majoritário decide vender as suas quotas a terceiro, o sócio minoritário terá o direito de incluir as suas quotas na transação e receber o mesmo preço por quota, em igualdade de condições que forem oferecidas ao sócio majoritário, proporcionando que o minoritário não seja deixado de fora da operação, bem como não permaneça na empresa com terceiro alheio ao negócio.

Em incremento, a cláusula de tag along pode ser pactuada com algumas particularidades para a sua aplicação, a exemplo da limitação quanto a quantidade de quotas que os sócios minoritários poderão incluir na transação de venda da sociedade ou restrições de tempo para exercer tal direito.

Para os sócios majoritários, a inclusão da cláusula tag along pode representar contenção da possibilidade de venda das quotas, posto que eventual negociação de venda deverá considerar as quotas do minoritário. Sob outro aspecto, todavia, a inclusão desta cláusula é uma forma de promover a confiança e o alinhamento entre os sócios, criando e fomentando um ambiente societário mais justo, equilibrado e transparente para todas as partes envolvidas, proporcionando um ambiente harmônico.

Já a cláusula drag along é estipulada para proteger os interesses do sócio majoritário, visando “arrastar” o sócio minoritário para dentro da transação de venda da empresa para terceiro. Isto é, a cláusula compele o minoritário a vender as suas quotas juntamente com as quotas do majoritário, recebendo, por conseguinte, o mesmo preço por quota, nos mesmos termos e condições.

Assim, caso o sócio majoritário decida vender suas quotas a um terceiro, o sócio minoritário é obrigado a proceder da mesma forma, sendo “arrastado” para a venda, não podendo se opor à transação, garantindo a conclusão do processo de venda da sociedade e permitindo que o terceiro investidor não tenha a participação na empresa diluída na sociedade.

Dessa forma, a inclusão da cláusula drag along pode ser vista como uma garantia para o sócio majoritário, pois facilita a busca por oportunidades de saída e garante que qualquer proposta de venda possa ser concluída com sucesso, sem ser impedida por uma minoria de sócios. No entanto, para os sócios minoritários, essa cláusula pode resultar na perda do controle com relação ao momento e os termos de venda das suas participações na sociedade.

As cláusulas tag along e drag along desempenham papéis opostos e fundamentais na proteção dos interesses dos sócios nas transações de venda de participações societárias. Enquanto a tag along protege o sócio minoritário garantindo-lhe um tratamento igualitário, a drag along oferece ao sócio majoritário a possibilidade de concluir a transação de venda da sociedade de forma eficiente e sem impedimentos ou resistência.

Por fim, é importante que todas as partes envolvidas na operação entendam os desdobramentos da pactuação das cláusulas tag along e drag along, para que, ao negociarem os seus termos, o façam de forma consciente e equilibrada. Para isso, a Cassuli Advogados Associados conta com profissionais altamente capacitados e com conhecimento jurídico para esclarecer dúvidas e atuar propositivamente, de acordo com os interesses da sociedade e dos sócios.

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