Por Rafael Rodrigo Packer Rodrigues.

Em razão das demandas do mercado, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) aprovou no último dia 12 a Resolução CVM n.º 200/2024 (“RCVM 200”), que adiou os prazos para que os fundos de investimento se adequassem à Resolução CVM n° 175,/2022 (“RCVM 175”).

Breve Histórico

A RCVM 175 estabeleceu novas regras para fundos e seus prestadores de serviços, em especial os essenciais (i.e. administradores e gestores). A medida visa facilitar a adequação de estruturas existentes à nova norma, impactada pelas mudanças na tributação dos fundos de investimento, conforme Lei n° 14.754/2023 (“Lei 14.754”).

Entre as principais alterações trazidas pela RCVM 175, destaca-se a definição de responsabilidades dos administradores, gestores, distribuidores e custodiantes dos fundos, em especial sobre: (i) a capacidade de representação dos fundos pelos os prestadores de serviços essenciais; (ii) os referidos prestadores de serviços essenciais não estarem mais sujeitos à obrigação, previamente imposta pelo Regulador, quanto à previsão contratual de maneira expressa, e de forma compulsória, acerca da reponsabilidade solidariedade entre si em decorrência de eventual exercício irregular ou falho das respectivas funções.

Além disso, a RCVM 175 determina que os fundos devem divulgar aos cotistas de forma clara e transparente as taxas cobradas, especialmente as taxas de administração, gestão e de distribuição, que devem estar alinhadas aos interesses dos cotistas e ser compatíveis com o tipo e complexidade do fundo e perfil de investimento dos cotistas, conforme público-alvo e políticas de investimento dos fundos.

Postergação da Vigência

Para ampliar os prazos, levou-se em conta a complexidade da nova regra e a necessidade de os fundos e estruturas atuais se ajustarem a ela, além dos problemas operacionais que os participantes do mercado têm encontrado por causa das mudanças recentes na tributação dos fundos de investimento. As mudanças da RCVM 200 foram as seguintes:

a) Exceto pelos fundos mencionados na alínea “b” a seguir, adequação do estoque de fundos em atividade quando começou a valer a RCVM 175, de 31 de dezembro de 2024 para 30 de junho de 2025;
b) adaptação do estoque de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDCs”) em funcionamento quando o início da vigência da RCVM 175, de 01/04/2024 para 29/11/2024;
c) entrada em vigor do art. 5º da Parte Geral da RCVM 175, referente à possibilidade de os fundos possuírem diferentes classes e subclasses de cotas constituídas com patrimônio segregado para cada classe de cotas, de 1º de abril de 2024 para 1º de outubro de 2024, sem prejuízo do disposto no Anexo;
d) entrada em vigor do art. 99 da Parte Geral da RCVM 175, referente à existência de acordo de remuneração com base na taxa de administração, performance e/ou gestão, de 01/abril/2024 para 01/10/2024;
e) entrada em vigor do art. 48, §2º, inciso XI da Parte Geral da RCVM 175, referente ao estabelecimento da taxa máxima de distribuição no regulamento, de 01/04/2024 para 01/11/ 2024; e
f) foi alterado o Anexo Normativo III da RCVM 175 para permitir que Fundos de Investimento Imobiliários (“FIIs“) e Fundos de Investimento em Cadeias Agroindustriais (“FIAGROs”) utilizem seus ativos como garantia de operações e constituam ônus reais sobre os respectivos imóveis. Tal situação era esperada desde o Ofício-Circular n.º 1/2024/CVM/SSE.

Na Cassuli estamos preparados  para lhes auxiliar na avalição das implicações e oportunidades relacionadas a essas matérias. Para maiores informações e esclarecimentos, consulte nosso time de Advisory, formado por especialistas em estruturação de fundos de investimentos líquidos e estruturados (ilíquidos).

Clique para acessar as íntegras da legislação e normativos mencionados: RCVM 200; RCVM 175; Ofício-Circular  n.º 1/2024/CVM/SSE; e Lei 14.754.

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