Por Gregori Barbi.

O falecimento de sócio é um fato jurídico que impõe desdobramentos diretos na sociedade. A par das hipóteses contempladas na legislação sobre a morte de sócio, é importante avaliar as consequências e os impactos que a morte de um sócio pode gerar na sociedade.

Ordinariamente, a sucessão decorre da causa mortis, razão pela qual os sucessores substituem o autor da herança, passando a receber os bens, direitos e obrigações daquele que faleceu. Nessa circunstância, o direito das sucessões tem a atribuição de estabelecer e direcionar a destinação da esfera patrimonial do falecido, transmitindo-a a seus herdeiros.

Sob a ótica do direito societário, em se tratando das sociedades limitadas, o Código Civil, no artigo 1.028, prevê as hipóteses para a destinação das quotas do sócio falecido, estabelecendo a possibilidade de liquidação das quotas e o consequente pagamento do valor apurado aos herdeiros, o ingresso dos herdeiros no quadro societário e a dissolução da sociedade.

A regra corriqueira, diante da ausência de previsão específica no contrato social, é a da liquidação das quotas do sócio falecido, com a apuração dos haveres e o pagamento aos seus herdeiros.

Já para a hipótese de ingresso dos herdeiros é necessária disposição no contrato social ou previsão à aplicação supletiva à Lei das Sociedades Anônimas. No entanto, importa alertar que, em respeito ao princípio da livre associação, previsto no artigo 5º, XX, da Constituição Federal, os herdeiros não são obrigados a ingressar na sociedade, ao tempo em que os sócios remanescentes não podem se opor ao ingresso dos herdeiros, caso seja a vontade destes, notadamente em obediência ao quanto disposto no contrato social – ato jurídico perfeito.

Em terceira alternativa, há, ainda, a possibilidade de dissolução da sociedade, caso os sócios remanescentes optem por tal previsão legal.

Diante dos cenários possíveis de destinação das quotas do sócio falecido, nota-se a relevância de um contrato social e/ou acordo de sócios devidamente estruturado, de modo a compatibilizar os interesses dos sócios e antever hipóteses de potencial conflitivo, prevenindo situações indesejadas, visando a preservação da atividade empresarial e até mesmo o planejamento sucessório – ferramenta efetiva para mitigar conflitos societários e familiares, observando, ainda, a otimização tributária.

A Cassuli Advocacia e Consultoria conta com profissionais especializados e com sólido conhecimento jurídico para avaliar e propor alternativas jurídicas inovadoras e dotadas de segurança jurídica para a configuração de uma estrutura societária assertiva e um planejamento sucessório eficaz.

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