CONTRATO DE VESTING: O QUE É E COMO FUNCIONA

Por Kethlen Rodrigues Gonçalves.

O contrato de Vesting é um acordo celebrado entre a empresa e alguns de seus colaboradores, que prevê a aquisição de participação societária de forma progressiva, mediante o cumprimento de certas condições. Esse formato de contrato vem ganhando relevância e popularidade no cenário empresarial, especialmente em startups, pois visa alinhar os interesses dos sócios e de colaboradores-chave com os objetivos de longo prazo da empresa.

Inspirado no direito norte-americano, o contrato de vesting surge como uma medida para mitigar conflitos de agência e alinhar interesses entre a sociedade e seus colaboradores. No contexto brasileiro, destaca-se a sua ampla aplicação em startups, especialmente aquelas que operam com limitação de custos (bootstrapping). Esse modelo de pactuação não apenas facilita a atração de talentos, mas também contribui para a retenção deles, fortalecendo o elo entre profissionais e empresas.

O contrato de vesting estabelece um período de aquisição das ações, que pode variar conforme o cargo, o desempenho ou o tempo de serviço do beneficiário. Por exemplo, um contrato pode determinar que um colaborador terá direito a 5% das ações, sendo 2% destas após o primeiro ano de trabalho e o restante será adquirido de forma igual ao longo dos próximos três anos. Assim, o colaborador só se torna efetivamente sócio da empresa no percentual global pactuado após cumprir integralmente o prazo e condições.

Um aspecto relevante desse tipo de contrato é o período de Cliff, que estabelece o tempo mínimo que o colaborador deve permanecer ativo na empresa para ter direito à participação societária.

Além disso, a inclusão da cláusula lock-up é comum, visando manter o colaborador vinculado à empresa por um período determinado ou até que ele atinja metas específicas estipuladas pela organização. Essa cláusula garante a indisponibilidade das cotas adquiridas até o cumprimento das condições estabelecidas, prevenindo saídas repentinas que poderiam acarretar prejuízos financeiros para a empresa.

Os benefícios do contrato de vesting são diversos e se revelam atrativos e justos tanto para a empresa quanto para o colaborador, na medida em que compatibilizam os interesses de ambos em razão do sucesso empresa. Para a empresa, o contrato de vesting pode ser uma forma de reter talentos-chave, motivar os colaboradores a trabalhar para o êxito da empresa, não somente em uma visão imediatista, mas, sobretudo, a longo prazo. Dessa forma, é fomentado um ambiente onde os interesses dos sócios e colaboradores estejam alinhados.

Já sob a perspectiva do colaborador, o contrato de vesting pode representar uma oportunidade de se tornar sócio de da empresa em que está alocada a sua força de trabalho, com a vantagem de participar dos lucros e das decisões da organização.

No entanto, o contrato de vesting também apresenta alguns desafios e cuidados. Por se tratar de um contrato atípico, ou seja, que não está previsto na legislação brasileira, é preciso que as partes definam claramente as regras, as condições e as consequências do contrato, evitando margem para interpretações ambíguas, conflituosas ou até mesmo hipóteses omissas. Além disso, é preciso observar as normas do direito societário, especialmente no que se refere à forma de ingresso na sociedade, à qualidade e quantidade das participações societárias e às hipóteses de rescisão do contrato.

Outro ponto que merece atenção é a diferença entre o contrato de vesting e o contrato de stock option, que também é uma modalidade de concessão de participação societária aos colaboradores. A principal diferença é que o contrato de stock option está previsto na Lei das Sociedades Anônimas e implica em direito concedido pela sociedade a seus colaboradores de adquirir um número de ações da empresa por um preço pré-determinado num determinado período. O contrato de vesting, por sua vez, não tem uma regulamentação específica e, na maioria das vezes, envolve uma cessão de cotas dos atuais sócios aos novos integrantes, sem aumento do capital social.

Portanto, o contrato de vesting é uma ferramenta negocial e societária vantajosa para ambas as partes, posto que harmoniza os interesses em consideração ao sucesso empresarial, com a possibilidade de remunerar o colaborador (que passará a deter participação societária) pelo lucro da sociedade, ao passo que mantém o colaborar engajado e comprometido com a melhoria da performance empresarial a médio e longo prazo. Todavia, esta modalidade exige uma elaboração cuidadosa e um acompanhamento jurídico especializado.

A Cassuli Advocacia e Consultoria conta com uma equipe especializada e constantemente atenta às inovações legislativas e práticas negociais, sempre atuante nos interesses e oportunidades para os seus clientes.